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万科企业股份有限公司关于成都九江项目1号地块合作开发的公告

证券代码:000002、299903 证券简称:万科A、万科H代 公告编号:〈万〉2016-011

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于与华润合作共同开发成都九江项目1号地块的议案于2016年1月15日以电子邮件方式送达各位董事,各位董事对议案进行了审议,并以通讯方式进行了表决,董事会以8票赞成,0票反对,0票弃权通过有关事项。乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事作为关联董事,回避有关事项的表决。整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

一、合作事项概述

本公司之全资子公司成都万科房地产有限公司(以下简称“成都万科”)于2015年12月通过公开方式获取成都双流县九江街道房地产项目(以下简称“成都九江项目”)。鉴于该项目体量较大,规划建筑面积超过123万平方米,为降低开发风险,提升资金周转效率,经公司董事会审议通过,成都万科与(成都)有限公司(以下简称“成都华润”)于2016年1月29日签署合作协议,约定共同开发成都九江项目1号地块(规划建筑面积约40.8万平方米)。

根据合作协议约定,成都万科将所持有的成都九江项目1号地块的项目公司,即成都润万置业有限公司(以下简称“成都润万”)51%股权转让给成都华润,相关股权转让完成后,成都万科实际拥有成都九江项目1号地块49%权益,成都华润实际拥有51%权益。合作各方按照股权比例分担风险并分享收益。

截止2015年12月31日,华润股份有限公司及其全资附属公司合计持有本公司股份总数15.29%。华润股份有限公司的全资子公司华润(集团)有限公司通过其全资子公司拥有61.27%的股权。成都华润是华润置地有限公司的全资子公司。本次和成都华润的合作构成关联交易。

公司2014年度股东大会通过了《关于继续与华润合作的议案》,授权董事会决定在一年内累计不超过人民币176亿元的情况下,继续与华润(集团)有限公司及其关联公司(合称“华润”)展开合作,包括与华润置地有限公司及其关联公司共同开发项目,所有共同开发项目,须提交公司董事会审议。授权期限从股东大会通过本方案起到公司2016年度股东大会结束前。有关情况请参见公司于2015年3月31日和5月23日发布的公告。本次合作在2014年度股东大会有关授权范围内。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称: 华润置地(成都)有限公司

法定代表人:唐勇

成立日期: 2002年 9月 4日

注册资本:(美元)壹亿肆仟壹佰万元

注册地址:四川省成都市锦江区琉璃路655号翡翠城四期6栋3楼

主要股东:超智资源有限公司全资持股

成都华润的主营业务为房地产开发。2012-2014年,成都华润累计实现营业收入19.6亿元、累计实现净利润5.81亿元。2014年成都华润实现营业收入3.98亿元、净利润0.61亿元。截至2014年12月31日,成都华润总资产72.65亿元、净资产28.52亿元。

截止2015年12月31日,华润股份有限公司及其全资附属公司合计持有本公司股份总数15.29%。华润股份有限公司的全资子公司华润集团有限公司通过其全资子公司拥有华润置地有限公司61.27%的股权。成都华润是华润置地有限公司的全资子公司。

三、关联交易的主要内容

成都万科2015年12月以公开方式获取成都九江项目,项目总建筑面积约123.0万平方米,由3宗地块组成。其中与成都华润合作的1号地块规划建筑面积约40.8万平方米,其中自住型商品房不低于36.7万平方米,社区商业不高于4.1万平方米,对应地价总额为50752.78万元(含土地出让金、交易服务费、建设用地指标费、土地契税)。成都润万为1号地块的开发主体。

按照成都万科与成都华润签署的合作协议,成都万科转让成都润万51%股权给成都华润,双方按照股权比例分担风险并分享收益。转让完成后,成都万科实际持有成都九江项目1号地块49%权益,成都华润实际持有51%权益。

成都润万为成都万科在2015年12月3日设立的全资子公司,主营业务为房地产开发、注册资本是人民币5,000万元,注册地址为成都市双流县九江街道鸿雁路319号。该公司截至2015年12月20日的资产总额、负债总额均为19,951.58万元,应收款项总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润等均为0。成都润万目前的实缴资本为0,成都万科目前向成都润万提供股东借款19,951.58万元用于成都润万的日常运营。

合作协议约定,成都华润作为持有项目公司成都润万51%权益的股东,应在双方签署合作协议后10日内按其权益比例承担的项目公司已有投入应全部提供给项目公司,项目公司用于偿还成都万科前期提供的51%的股东借款,同时成都华润向成都万科支付该部分股东借款的利息,利率以股东借款期限在45日以内的按照年化10%计息、股东借款期限超过45日的期间按照年化15%计息。成都万科按协议约定时间及程序为其办理项目股权的股权过户手续。

合作协议约定,成都润万由成都万科与成都华润共同组建经营团队,共同制定项目开发流程、项目产品定位、营销定价策略以及分期开发节奏的工作。成都华润拥有项目经营管理的最终决定权,但项目全期初始经营计划需征得合作各方一致同意后方可实施。

四、合作价款确定依据

鉴于成都九江项目1号地块为成都万科2015年12月以公开方式获取,在获取之初成都万科与成都华润已商定进行合作开发,并按照各自权益比例提供资金支持项目发展。在成都华润按股权比例承担成都润万项目开发所需资金之前,成都润万所需资金全部由成都万科以股东借款方式投入。合作协议签署后,成都华润按股权比例承担股东借款等投入,同时成都华润向成都万科支付该部分股东借款的利息,利率以实际借款期限在45日以内的按照年化10%计息、超过45日的期间按照年化15%计息。

五、合作目的及对公司的影响

成都九江项目整体规模较大,资金压力大,开发周期长,合作有助于降低公司开发风险,提升资金周转效率。成都华润在成都市场占有率名列前茅,此次合作有助于发挥强强联合优势,打造项目整体形象,树立本公司战略拓展区域的标杆项目。

六、年初至披露日与有关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本报告披露日公司未与华润发生关联交易。

2015年在公司2014年年度股东大会通过的《关于继续与华润合作的议案》的授权范围内,公司未与华润发生关联交易。

七、独立董事意见

全体独立董事一致同意与华润合作共同开发成都九江项目1号地块,认为合作有利于降低公司风险,提高公司投资回报率。合作符合上市公司和股东的利益,不损害中小股东和非关联股东的权益。合作事项和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

特此公告。

万科企业股份有限公司董事会

二〇一六年一月三十日

证券代码:000002、299903 证券简称:万科A、万科H代 公告编号:〈万〉2016-012

万科企业股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

万科企业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)因筹划重大资产重组事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(代码000002,简称万科A)自2015年12月18日下午13:00起开始停牌。公司于2015年12月21日发布了《关于重大资产重组停牌公告》,之后于2015年12月28日、12月29日、2016年1月5日、1月12日、1月23日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》,于2016年1月16日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》,详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

停牌期间,公司本次重大资产重组事项的相关工作正常推进,取得了一定进展。本公司已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。本公司除与前述潜在交易对手继续谈判之外,还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。鉴于该事项仍存在不确定性,为维护广大投资者利益,避免公司股价异常波动,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定,公司A股股票将继续停牌。停牌期间,本公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务。

本次公司筹划重大资产重组事项仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

万科企业股份有限公司董事会

二〇一六年一月三十日

证券代码:000002、299903 证券简称:万科A、万科H代 公告编号:〈万〉2016-013

万科企业股份有限公司关于万科A股股票

继续停牌相关事项的董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》和《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》于2016年1月25日以电子邮件方式送达各位董事,各位董事对议案进行了审议,并以通讯方式进行了表决,整个程序符合有关法规和《万科企业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。董事会以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了有关议案,具体决议如下:

一、审议并通过了《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》

因本公司筹划的重大资产重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大,且恰逢春节等节假日,公司目前尚无法确定2016年3月18日前是否可以披露重大资产重组预案或报告书。根据境内监管部门的要求,如公司未能在前述期限内披露重大资产重组预案或报告书,且公司有意继续停牌筹划重组,则应就相关事项履行公司董事会及股东大会审批程序。

根据《公司章程》的约定,本公司股东大会需要于会议召开45日前发出书面通知,即如果公司计划在3月18日前召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项,则最晚需要在2016年1月31日公告股东大会通知。为谨慎起见,并确保申请继续停牌的股东大会在2016年3月18日前召开完毕,董事会决议:

1、如公司未能在2016年3月18日前披露重大资产重组预案或报告书或者复牌,在公司2016年第一次临时股东大会(以下简称“临时股东大会”)审议通过相关议案的前提下,同意公司向深圳证券交易所申请公司A股股票因筹划重大资产重组事项,继续停牌至2016年6月18日(以下统称“A股股票继续停牌”)。

2、为了便于相关事项的具体操作,董事会同意在提请股东大会批准A股股票继续停牌同时,进行如下授权:

(1)如临时股东大会审议通过万科A股股票继续停牌事项,提请临时股东大会授权公司董事、总裁郁亮及/或其转授权人士向深圳证券交易所申请万科A股股票继续停牌事项。

(2)如公司在2016年3月18日前披露重大资产重组预案或报告书,则作为本次临时股东大会召集人的董事会将授权公司董事、总裁郁亮及/或其转授权人士根据《公司章程》第七十八条的规定,最晚在2016年3月14日前(含当日)公告取消本次临时股东大会对上述议案的审议,并及时披露本次重大资产重组相关信息及申请万科A股股票复牌。

3、同意提请公司临时股东大会审议万科A股股票继续停牌及授权被授权人士向深圳证券交易所申请A股股票继续停牌的事项。

二、审议并通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

本公司提请于2016年3月17日下午15:00在中国广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开2016年第一次临时股东大会。2016年第一次临时股东大会通知请见公司1月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网披露的公告。

特此公告。

万科企业股份有限公司董事会

二〇一六年一月三十日

证券代码:000002、299903 证券简称:万科A、万科H代 公告编号:〈万〉2016-014

万科企业股份有限公司

2016年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

2、现场会议时间:2016年3月17日(星期四)下午15:00起;

3、现场会议地点:深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心;

4、本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制,H股股东可参考,H股股东如参加本次临时股东大会,请详阅本公司于2016年1月29日晚在香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)发布的临时股东大会通告等文件;

5、公司原投资者,且目前通过境内证券公司交易系统交易的万科H股持有者,只能通过向开户证券公司或托管银行申报股东大会参会意向,并根据自身实际的参会方式书面填写股东大会通知书后提交给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在香港中央结算有限公司办理登记。具体参会方式请详见公司于2014年5月28日在巨潮网站(www.cinfo.com.cn)公布的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务指南》及《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务投资者操作指南》。

一、基本情况

1、会议届次:万科企业股份有限公司2016年第一次临时股东大会

2、召集人:万科企业股份有限公司第十七届董事会

4、现场会议地点:深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

5、现场会议时间:2016年3月17日(星期四)下午15:00起

6、A股网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月17日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年3月16日下午15:00,投票结束时间为2016年3月17日下午15:00

二、会议议程

(一)、关于申请万科A股股票继续停牌的议案

上述议案已经本公司第十七届董事会审议通过,为普通决议议案,具体内容详见本公司于2016年1月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站上披露的相关公告。

三、出席对象

1、截至2016年3月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有A股股东有权出席2016年第一次临时股东大会;于2016年3月17日名列本公司股东名册内的本公司H股持有人有权出席2016年第一次临时股东大会。所有股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会,行使表决权,股东委托的代理人不必是公司的股东。公司将于2016年2月26日至2016年3月17日期间(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续。H股持有人如欲出席本次股东大会,最迟须于2016年2月25日(星期五)下午4时30分前将股票连同股份过户文件一并送交H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的中介机构代表等。

四、出席回复及会议登记办法

(一)出席回复

拟出席现场会议股东(亲身或其授权委托的代理人)应于2016年2月25日(星期四)17:00前或该日之前,将出席会议的书面回执(请见附件二)以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

(二)会议登记方式

1、股东登记方式:

(1)法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。A股法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书;

(2)个人股东登记。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书办理登记手续;

(3)上述授权委托书最晚应当在2016年3月16日15:00前交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

2、A股预登记时间:2016年3月10日至3月16日之间,每个工作日上午9:00至下午17:00。2016年3月17日,上午9:00至下午14:00;

3、现场登记时间:2016年3月17日14:00-14:45;

4、登记方式:可采用现场登记、信函或传真方式登记;

5、登记地点:深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心董事会办公室;

6、注意事项:

(1)出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场;

(2)根据《证券公司业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉本公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人,登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下,以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会,需要提供本人身份证,受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书,及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

五、A股股东参加网络投票的具体操作流程

A股股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票,通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项。合格境外机构投资者(QFII)、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人,参加网络投票只能通过互联网投票系统投票。网络投票具体投票流程如下:

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2016年3月17日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下:

证券代码:360002 证券简称:万科投票

3、股东投票的具体流程

1)输入买入指令;

2)输入证券代码360002;

3)在委托价格项下填写临时股东大会议案序号,1.00代表议案1,具体情况如下:

注:输入1.00元代表对议案1进行表决。

4)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:

5)确认投票委托完成。

4、注意事项

1)对议案的投票以第一次有效申报为准,投票不能撤单;

2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计;

4)股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的,应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票,且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的,以第一次有效投票结果为准。

(二)采用互联网投票的投票程序

1、办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份,以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行,方法与激活方法类似。

申报服务密码挂失,可以在申报五分钟后正式注销,注销后方可重新申领。

3、股东进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2016年3月16日下午15:00,网络投票结束时间为2016年3月17日下午15:00。

六、投票规则

公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票这三种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理:

1、如果同一股份通过现场、网络、征集投票重复投票,以第一次投票为准;

2、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

七、本次临时股东大会联系方式

联系地址:深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

邮编:518083

联系电话:+86(755)25606666转董事会办公室

联系传真:+86(755)25531696(传真请注明:转董事会办公室)

八、其他事项

本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一六年一月三十日

附件一:

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席万科企业股份有限公司2016年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号: 持股数: 股

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

被委托人(签名): 被委托人身份证号码:

委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“ ”):

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

可以 不可以

注:

1.请用正楷填上您的全名(中文或英文名,须与股东名册上所载的相同)。

2.请填上持股数,如未填上数目,则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

3.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期: 年 月 日

附件二

万科企业股份有限公司

2016年第一次临时股东大会回执

致:万科企业股份有限公司:

截止2016年 月 日下午交易结束,我公司(个人)持有万科企业股份有限公司A股股票___ ______股,拟参加万科企业股份有限公司拟于2016年3月17日(星期四)下午15:00召开的2016年第一次临时股东大会。

股东账号: 持股股数:

出席人姓名: 股东签字(盖章):

2016年 月 日

注:

1.请用正楷填上您的全名(中文或英文名,须与股东名册上所载的相同)。

2.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。