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成都博瑞传播股份有限公司2014年第三季度报告(图)

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  公司负责人孙旭军、主管会计工作负责人徐晓东及会计机构负责人(会计主管人员)吴梅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4

  本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  适用 不适用(1)资产负债表主要变动项目(2)利润表主要变动项目(3)现金流量表主要变动项目

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  适用 不适用(1)公司拟变更实际控制人的情况。

  本公司原实控制人成都商报社国有资产出资人已于本报告期内完成国有资产产权的登记(截至本报告披露之日,国有产权登记证尚未下发),成都商报社的国家出资企业登记为成都传媒集团,因此,公司的实际控制人因国有资产产权管理层级的调整变更为成都传媒集团。公司第二大股东成都新闻宾馆的国家出资企业登记为成都传媒集团。公司第一大股东成都博瑞投资控股集团有限公司与成都新闻宾馆的国家出资企业同为成都传媒集团。

  博瑞传播实际控制人拟变动前后的股权关系图如下:

  按照《上市公司收购管理办法》等相关规定,实际控制人的变更,将导致成都传媒集团持有上市公司的股份比例超过30%,成都传媒集团须根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,履行法定审批程序并向中国证券监督管理委员会提出收购要约豁免申请。公司正按照相关规定配合实际控制人办理相关手续,并根据事项进展情况及时协助成都传媒集团履行信息披露义务。(2)公司以腾讯运营平台为主的手游产品的开发及商业化实现重大突破,为公司手游业务的快速发展奠定基础。

  公司的《横扫西游》《七雄争霸》两款优质移动游戏产品已与腾讯签署独家代理协议,并分别于9月10日和10中下旬正式登陆腾讯微信平台。其中《横扫西游》安卓版上线后21天实现分成收入984万元、净利润783完万元。此外,《龙之守护》已分别与韩国、日本、台湾等国家及地区签署独家代理协议,初步完成海外布局,其在韩国Google Play收入榜长期排名TOP 10。

  截至本报告披露之日,公司2014年度新媒体游业务已上线运营包括《横扫西游》《龙之守护》等在内的新游戏共计10款,其中页游产品3款,手游产品7款,公司游戏产品线得到优化升级。随着公司手游精品的不断推出及微信端游戏的陆续上线,为公司游戏业务的可持增长奠定良好的基础。(3)非公开发行股票限售股上市流通情况。

  经2013年9月23日中国证券监督管理委员会《关于核准成都博瑞传播股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1206号)核准,本公司于2013年10月向包括成都博瑞投资控股集团有限公司在内的7家特定对象非公开发行人民币普通股(A股)55,352,480股。2013年10月29日,前述A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,其中成都博瑞投资控股集团有限公司认购的股份11,070,496股自2013年10月29日起36个月内不得转让,其他股东认购的股份44,281,984股自2013年10月29日起12个月内不得转让。

  2014年3月31日,公司根据《2013年年度股东大会决议公告》,以2014年3月28日为股权登记日,向全体股东实施每10股派2元转增6股的利润分配及资本转增方案。利润分配及公积金转增股本方案实施后,公司总股本由683,332,557股增至1,093,332,092股,各发行对象所持非公开发行的股份占公司总股本的比例保持不变,非公开发行的股份由原来的55,352,480股增至88,563,968股。

  2014年10月29日,除成都博瑞投资控股集团有限公司以外的其余6家特定对象持有的本公司非公开发行的限售股到期已解除限售。

  本次限售股上市流通数量为70,851,174股,本次限售股上市流通明细清单如下:

  华西证券股份有限公司作为本公司此次非公开发行股票事宜的保荐机构,就本公司此次限售股份上市流通事项发表了《华西证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司非公开发行股票上市流通之核查意见》。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  适用 不适用

  截至本报告期末,尚处于承诺期限而未履行完毕承诺的相关情况:

  (1)避免同业竞争的承诺

  本公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司、原实际控制人成都商报社分别于2007年4月30日、2007年5月8日出具了《避免同业竞争承诺函》,就避免同业竞争事项郑重承诺。内容如下:

  “1

  将不从事与博瑞传播相同或相近的业务,以避免对博瑞传播的生产经营构成直接或间接的竞争;保证其他控制企业不直接或间接从事、参与或进行与博瑞传播的生产、经营相竞争的任何经营活动。

  2

  承诺给予博瑞传播对任何拟出售的资产和业务优先购买的权利,并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

  3

  自本承诺函出具日起,承诺,赔偿博瑞传播因本社违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

  截至本公告出具日,本公司未发现成都商报社、成都博瑞投资控股集团有限公司有违反上述承诺的事项。

  (2)关于认购股份自愿锁定的承诺

  2013年9月25日,本公司收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票募集资金购买漫游谷70%股权事项的批复,10月29日本次非公开发行的股票完成登记上市。各认购股东承诺,本次认购取得的公司非公开发行的股份自发行完成后自愿锁定。其中,本公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  截至本公告出具日,本公司未发现各认购股东有违反上述承诺的事项。

  除本公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司外,其他发行对象认购的本次非公开发行的股份于2014年10月29日上市流通。

  (3)现金分红承诺

  本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司部分条款的议案》及《关于制定公司未来三年(2012年-2014年)股东回报规划的议案》。公司承诺保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红条件的情况下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的,应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司承诺在2012-2014年期间,在同时满足相关条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公司股东净利润的50%。

  截止目前,公司严格履行了上述承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明适用 不适用

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》,公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响,且其公允价值不能可靠计量的股权投资,作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算,并对其采用追溯调整法进行调整。上述会计政策变更,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对本公司2013年度及本期经营成果和现金流量未产生影响。

  公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项,自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。新准则的实施而进行的会计政策变更对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额无重大影响,也无需进行追溯调整。

  3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)

  单位:元 币种:人民币

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)的说明

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》,公司对持有的不具有控制、共同控制、?重大影响,且其公允价值不能可靠计量的股权投资,作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算,并对其采用追溯调整法进行调整。“贵州天和磷业股份有限公司”投资成本180,000.00元,减值准备180,000.00元,净值为0元。“无锡电工厂招待所”投资成本30,000.00元,减值准备30,000.00元,净值为0元。

  上述会计政策变更,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对本公司2013年度及本期经营成果和现金流量未产生影响。

  公司名称 成都博瑞传播股份有限公司法定代表人 孙旭军日 期 2014年10月29日

  成都博瑞传播股份有限公司关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据财政部2014年修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等会计准则,并按照上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作通知》要求,公司对原会计政策进行相应变更,对上年同期或期初数相关项目及其金额做出变更或调整。具体内容如下:

  一、会计政策变更情况概述

  1、会计政策变更日期

  以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

  2、会计政策变更的原因

  财政部自?2014?年1月26日起修订了《企业会计准则第?2?号-长期股权投资》、《企业会计准则第?9?号-职工薪酬》、《企业会计准则第?30?号-财务报表列报》、《企业会计准则第?33?号-合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第?39?号-公允价值计量》、《企业会计准则第?40?号-合营安排》、《企业会计准则第?41?号-在其他主体中权益的披露》等具体准则,自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日,财政部修订了《企业会计准则第?37?号—金融工具列报》,要求执行企业会计准则的企业在?2014?年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日,财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  3、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等具体准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》,其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  二、执行新会计准则对本公司合并财务报告的影响

  1、执行《企业会计准则第?2?号-长期股权投资》的相关情况

  根据《企业会计准则第?2?号-长期股权投资》,公司对持有的不具有控制、共同控制、?重大影响,且其公允价值不能可靠计量的股权投资,作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算,并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下:

  单位:元 币种:人民币“贵州天和磷业股份有限公司”投资成本180,000.00元,减值准备180,000.00元,净值为0元。“无锡电工厂招待所”投资成本30,000.00元,减值准备30,000.00元,净值为0元。

  上述会计政策变更,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对本公司2013年度及本期经营成果和现金流量未产生影响。

  2、执行《企业会计准则第?9?号-职工薪酬》、《企业会计准则第?30?号-财务报表列报》、《企业会计准则第?33?号-合并财务报表》、《企业会计准则第?37?号-金融工具列报》、《企业会计准则第?39?号-公允价值计量》、《企业会计准则第?40?号-合营安排》、《企业会计准?则第?41?号-在其他主体中权益的披露》的相关情况。

  公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项,自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。新准则的实施而进行的会计政策变更对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额无重大影响,也无需进行追溯调整。

  三、独立董事、监事会的结论性意见

  公司独立董事认为,公司依据规定,执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则,对公司涉及的财务核算进行追溯调整。公司修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。我们同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。

  公司监事会认为,本次会计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部2014年修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等会计准则,并按照上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作通知》要求进行的合理变更和调整,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更和财务信息调整。

  四、上网公告附件(一)独立董事关于公司相关事项的独立意见(二)公司八届董事会第二十四次会议决议公告(三)公司七届监事会第二十次会议决议公告

  特此公告。

  成都博瑞传播股份有限公司董 事 会2014年10月29日

  成都博瑞传播股份有限公司关于日常关联交易协议有关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一 关联交易概述

  2011年7月,公司控股子公司成都商报发行投递广告有限公司与成都商报社修订并重签了《发行投递代理协议》。本次关联交易已经公司2011年7月18日召开的七届董事会第二十九次会议审议通过。

  成都商报社系本公司之关联人,上述协议构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证公字〔2011〕5号)“第四十七条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务”的相关规定,关联交易应重新审议并履行信息披露义务。

  公司于2014年10月28日召开八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重新审议的议案》。关联董事师江、孙旭军、吕公义在审议上述关联交易时回避了表决,其余董事一致表决同意。独立董事范剑平、权忠光、冯建就上述关联交易发表了同意的独立意见。

  上述关联交易尚需提请公司股东大会审议。

  二 关联方介绍

  成都商报社持有本公司的控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司95%股权,全民所有制事业法人,法定代表人为陈海泉,注册地址为成都市红星中路二段159号。成都商报社开办的报纸为《成都商报》。《成都商报》于1994年创刊,是国家新闻出版总署批准的大型综合性城市日报,国内统一刊号CN51-0073。《成都商报》是西南地区发行量最大、最具影响力的报纸。

  三 关联交易标的基本情况

  成都商报发行投递广告有限公司2011年、2012年和2013年代理《成都商报》的发行投递业务收入分别为7993.03万元、8842.95万元和8459.16万元。

  四 交易的主要内容(一)协议项目

  成都商报社(下称“甲方”)委托成都商报发行投递广告有限公司(下称“乙方”)在国内独家代理发行投递《成都商报》。(二)结算依据

  乙方按每天报纸发行数量代甲方收取报款,甲方根据以下标准按每天报纸发行数量向乙方支付代理费用:以征订每份年报所对应的征订代理单价0.46元/日为结算价;以零售每份日报所对应的零售代理单价0.395元/日为结算价。

  (三)保证金

  乙方在每年的第一季度向甲方支付当年保证金2000万元(贰仟万元);若乙方每年连续三个发行季度无重大质量事故,甲方于当年第四季度退还上述保证金(不计利息)。

  (四)协议期限

  协议有效期从2011年10月1日至2016年12月31日。期限届满,甲、乙双方将根据当时的市场变动情况就续签本协议事宜进行协商。

  五 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  根据国家有关政策,目前报纸的编审业务与经营业务两分开,编辑业务作为非经营性业务资产不能公司化经营。公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需,属正当的商业行为,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。关联交易协议自签署至今,履行情况稳定良好,公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,在历年定期报告中进行了披露。

  六 独立董事的意见

  公司独立董事发表独立意见,认为鉴于成都商报社与公司的关联关系,其与公司的报纸发行投递代理业务构成了关联交易。公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来,属正当的商业行为,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。交易内容符合商业惯例,遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定,关联董事在审议该关联交易时回避了表决,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  特此公告。

  成都博瑞传播股份有限公司

  董 事 会2014年10月29日

  成都博瑞传播股份有限公司七届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都博瑞传播股份有限公司七届监事会第二十次会议于2014年10月28日以通讯表决方式召开。会议应到监事5人,实到5人。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议以记名表决方式通过了如下议案:

  一 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了公司《2014年第三季度报告》

  监事会全体成员认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,客观、真实反映了公司2014年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量。

  二 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了公司《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  三 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于重新审议的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  成都博瑞传播股份有限公司监 事 会2014年10月29日